Наследники доли в ООО. Сундук мертвеца.
Итак, в ООО имеется 4 учредителя с равными долями. Один из учредителей умирает в середине года, однако ООО узнает об этом лишь спустя 8 месяцев. Что в данном случае делать, как внести изменения в Устав, как и кому распределить долю.
В соответствии со ст.102 Закона «О хозяйственных обществах» доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом общества с ограниченной ответственностью, но не более тридцати дней с даты обращения к обществу наследников (правопреемников), получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.
В ООО предусмотрено, что переход допускается только с согласия остальных участников общества. Вместе с тем, за указанный период никто в общество не обратился. Что в таком случае делать? В данном случае возможно проведения внеочередного собрания с постановкой следующих вопросов:
- Выведение из состава общества умершего участника связи с его смертью;
- Решение вопроса о вступление наследников в состав участников Общества;
Считаем возможным, что, если остальные участники не согласны на переход доли к наследникам, даже не зная конкретно кто наследник, можно принять решение об отказе всем наследникам умершего участника (которые не обратились или в последующем обратятся), во вступлении в состав участников Общества.
Отказ в согласии на переход доли
Согласно ст.102 Закона «О хозяйственных обществах» отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица – участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
На основании изложенного на учредительном собрании необходимо поставить следующие вопросы:
- Расчет и утверждение действительной стоимость доли в уставном фонде Общества;
- Возможность проведения выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде Общества;
Расчет действительной доли
Расчет действительной доли может быть оформлен справкой главного бухгалтера.
Справочно: действительная стоимость доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью наследников (правопреемников) переходит к обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества (выдачи им имущества в натуре, соответствующего такой стоимости) и реализуется в порядке, установленном статьей 100 настоящего Закона, если иной порядок не предусмотрен его уставом.
Если предприятие в убытке
Если действительная стоимость доли будет отрицательной (в ООО имеются убытки), то констатировать невозможность выплаты наследникам действительной стоимости доли в связи с тем, что чистые активы имеют отрицательную величину.
Кому выплачивать
В случае, если действительная стоимость доли будет положительной, то принять решение о выплате указанной доле наследникам, если они обратятся в ООО в соответствии со ст.102 Закона «О хозяйственных обществах». В данном случае можно, к примеру, сообщить нотариусу ведущему наследственное дело, об уведомлении наследников, так как ООО не знает, кто именно наследник и кому выплачивать. Стоимость указанной доли можно держать на специальном счете, в случае обращения наследников.
Дальнейшие действия
В последующем долю умершего участника можно распределить ООО или оставшимся участникам на собрании участников. Также необходимо внести изменения в Устав и уведомить соответствующие гос.органы.
Таким образом можно решить в вопрос с долей умершего участника в случае, если за ней никто не обращается.
Проблемные вопросы
- Как высчитать действительную долю участника?
- Как правильно оформить внеочередное общее собрание участников?
- Как распределить долю участника?
- как в последующем вносить изменения в устав и где их регистрировать?
- Как узнать кто наследник?
- Звонок нотариусу.Поможет ли он, случай из практики.
Более подробно любые вопросы можно обсудить на семинарах. Хочу узнать больше.