Голосование при проведении общего собрания участников. Братство кольца

От правильного подсчета голосов зависит законность принятого решения и возможность его отмены.

Исходя из анализа статей Закона «О хозяйственных обществах» решения общего собрания участников хозяйственного общества могут приниматься различными способами:

простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявшими участие в этом собрании
большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества,
квалифицированным большинством от числа голосов указанных лиц (принявшими участие в этом собрании)
квалифицированным большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества
единогласно указанными лицами (принявшими участие в этом собрании)
единогласно всеми участниками хозяйственного общества

Решения, принятые простым большинством

По вопросам об избрании членов органов хозяйственного общества принимаются решения простым большинством (более пятидесяти процентов) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, если большее число голосов не предусмотрено решением о реорганизации в форме выделения. (ст.ст.18,19 Закона «О хозяйственных обществах»)

Пример

В составе ООО есть 5 участников, доли которых распределены пропорционально внесенным ими вкладам на момент учреждения общества (21%, 20%, 20%, 20%, 19%). Если в заседании приняли участие все участники за исключением последнего, то такие решения будут приняты если за него проголосовал первый участник с кем-либо из других участников, либо 3 участника с долей 20%.

Решения, принятые большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества

В соответствии со ст. 57 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Пример

В составе ООО есть 5 участников, доли которых распределены пропорционально внесенным ими вкладам на момент учреждения общества (21%, 20%, 20%, 20%, 19%). Заинтересованный участники с 19%, а также один из участников не явился на общее собрание. Вместе с тем такие решения должны приниматься большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки. Общее количество голосов без участие заинтересованного лица – 81. Общее большинство – 41. Таким образом при участии в общем собрании первых трех участников будет принято решение, если за него проголосует первый участник с долей 21%, и кто-либо из оставшихся. Если же за решение проголосуют два участника с долей 20%, то решение не будет принято, так как 40, хоть и является простым большинством от принявших участие в общем собрании, но не является большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки. Если в заседании приняло участие все участники за исключением последнего, то такие решения будут приняты если за него проголосовал первый участник с кем-либо из других участников, либо 3 участника с долей 20%.

Решения, принятые квалифицированным большинством от числа голосов указанных лиц (принявшими участие в этом собрании)

Согласно ст.22 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества об утверждении передаточного акта и разделительного баланса принимаются большинством (не менее трех четвертей) голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Пример

В составе ООО есть 5 участников, доли которых распределены пропорционально внесенным ими вкладам на момент учреждения общества (21%, 20%, 20%, 20%, 19%). Таким образом, в случае участия всех участников квалифицированное большинство будет составлять 75. Если в общем собрании приняли участие 3 участника с долями по 20, то квалифицированным большинством будет являться 45, и решение будет принято если за него проголосуют все три, принявших участие лица.

Решения, принятые квалифицированным большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества

В соответствии с ч.3 ст.105 Закона Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет собственного капитала общества принимается на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) за предшествующий финансовый год большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено его уставом.

Пример

В составе ООО есть 5 участников, доли которых распределены пропорционально внесенным ими вкладам на момент учреждения общества (21%, 20%, 20%, 20%, 19%). Две трети от общего количества голосов участников общества является 67. Таким образом для принятия решения необходимо 67 голосов, независимо от количества принявших участие в общем собрании. В случае отсутствия двух лиц на общем собрании, такое решение не примется.

Решения, принятые единогласно всеми участниками хозяйственного общества

В соответствии с ч.6 ст. 105 Закона решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц.

Пример

независимо от количества лиц участвующих в общем собрании указанное решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если кто-либо из участников не явился на собрание, то решение не будет принято.

Решения, принятые диногласно указанными лицами (принявшими участие в этом собрании)

Согласно ч.4 ст.105 Закона решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками принимается общим собранием участников единогласно. В указанном примере решение принимается единогласно общим собранием, а не всеми участниками общества единогласно. Можно сделать, вывод, что в данном случае указанное решение принимается единогласно, если общее собрание набрало кворум участников для того, чтобы общее собрание состоялось.

Пример

В составе ООО есть 5 участников, доли которых распределены пропорционально внесенным ими вкладам на момент учреждения общества (21%, 20%, 20%, 20%, 19%). В общем собрании принято участие первые 4 участника. Решение по указанному вопросу будет принято, если единогласно примут решения указанные 4 участника.

Вместе с тем, из-за неясной формулировки указанной части, можно также сделать вывод, что указанной решение необходимо принимать все равно всеми участниками общества единогласно, так как вопрос касается всех участников общества.

Проблемные вопросы

Как не запутаться при подсчете голосов при проведении общего собрания участников?
Сколько необходимо кворума для принятия определённого решения?
Чьи голоса необходимо учитывать – участников общества или участников, присутствующих на общем собрании?
Какие вопросы невозможно решить без присутствия всех участников общества?

Более подробно любые вопросы можно обсудить на семинарах. Хочу узнать больше.